Minimaal eens per vier jaar moeten beursondernemingen aan hun aandeelhouders een fiat vragen voor het beloningsbeleid. Die confrontatie tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering (ava) zullen lang niet alle bestuurders en commissarissen vol genoegen tegemoet gaan.  

Meer dan eens komt uit hun kamp het verwijt dat rumoer over topbeloningen typisch Nederlandse kinnesinne is. Dat verwijt is niet terecht. Met beloningen tonen ondernemingen hun true colours. Aandeelhouders krijgen een inkijk in de tone at the top en de bonus signaleert of een onderneming het goede spoor kiest of juist de randen te nadrukkelijk opzoekt. Een overzicht van vier verschillende voorstellen om de beloning van bestuurders te verhogen.  

Voorstel 1: variabele beloning terug, maar in andere gedaante (ASR)  
ASR laat zich graag voorstaan op zijn gematigde beloningsbeleid. In 2019 schafte de Utrechtse verzekeraar de bonussen zelfs helemaal af. Variabele beloning helpt niet om het beste naar boven te halen bij werknemers, zo liet topman Jos Baeten al eens optekenen.  

Commissarissen zijn dat misschien wel met hem eens, maar kiezen toch een andere route. Zij willen de vaste vergoedingen verhogen en gedeeltelijk uitkeren in aandelen. Dat blijkt uit de agenda van de ava die gepland staat voor eind mei. Het beoogde resultaat: ervoor zorgen dat het huidige bestuur stabiel blijft tijdens de periode dat ASR de complexe integratie van de recent overgenomen Nederlandse activiteiten van Aegon moet bolwerken.  

Het basissalaris van ceo Baeten maakt in het voorgestelde beloningsbeleid een sprong van 946 duizend euro naar 1,36 miljoen euro. Van deze nieuwe vergoeding wordt 30 procent uitgekeerd in aandelen die hij minimaal vijf jaar moet aanhouden (lock-up-periode). Voor cfo Ewout Hollegien en operationeel directeur Ingrid de Swart zal deze aandelencomponent 20 procent van hun eveneens verhoogde vaste salaris uitmaken.  

Met een variabel element in een nieuw jasje geeft ASR gehoor aan de wens van een deel van het aandeelhoudersbestand. In de beleggerswereld leeft de wens in ieder geval een vorm van variabele beloning te hebben om een belangenparallel te creëren tussen beleggers en het bestuur. Het mag een iets andere naam hebben, maar met een vaste uitkering in aandelen van een deel van het basissalaris doet variabele beloning toch weer haar intrede bij de verzekeraar. Wel is het zo dat de toekenning van de aandelenbeloning niet gekoppeld is aan het behalen van vooraf bepaalde financiële doelen. 

ASR neemt met de verhoging toch al iets van een voorschot op een succesvolle samensmelting met het overgenomen Aegon-deel. Maar succes moet nog blijken. Niet uit te sluiten is dat juist een hogere beloning voor de top voor enige wrevel zal zorgen bij werknemers van wie de banen op de tocht staan. ASR denkt dat het over drie jaar 185 miljoen euro aan jaarlijkse kosten kan besparen door bijvoorbeeld dubbele functies te schrappen en activiteiten samen te voegen. 

De beloning bij de ASR-top was, en blijft na de verhoging, lager dan die bij collega-verzekeraars NN en Aegon. De Utrechtse verzekeraar zag in korte tijd twee keer een cfo overstappen naar een ander Nederlands bedrijf waar de beloningen hoger liggen.  

Voorstel 2: nieuwe vergelijkingsgroep (Adyen) 
Ook commissarissen van betaaldienstverlener Adyen hebben gesleuteld aan de uitgangspunten voor de beloning. Een belangrijke wijziging is dat het totale beloningsniveau van de Adyen-top vanaf 2024 wordt gekoppeld aan een nieuwe vergelijkingsgroep die commissarissen ieder jaar kunnen aanpassen. Tot nu toe waren de andere AEX-bedrijven het referentiepunt. Hoe de samenstelling van de nieuwe peer group er precies uitziet, blijft nog even in nevelen gehuld. Pas in het jaarverslag over 2023 (verschijnt in maart 2024) gaan de commissarissen dat openbaren. Maar als bijvoorbeeld ook Amerikaanse (fin-)techbedrijven aan de peer group worden toegevoegd, ligt het voor de hand dat de beloning omhoog zal gaan. Wel wil Adyen het aandeel Amerikaanse bedrijven maximeren op 40 procent. In de VS heerst een andere beloningsmoraal, waar het Amsterdamse bedrijf naar eigen zeggen niet te veel in mee wil gaan. Het bedrijf wil maximaal op mediaanniveau gaan belonen. 

Een nieuw element in het voorgestelde beloningsbeleid is ook de mogelijkheid tekengeld in contanten of aandelen toe te kennen aan bestuurders die van buiten Adyen komen. “Dat stelt ons in staat het best beschikbare talent aan te trekken in onze wereldwijde markt voor talenten”, aldus de commissarissen. 

De topmanagers van het AEX-fintechbedrijf hebben nog nooit bonussen ontvangen, terwijl het beleid wel ruimte geeft om een bonus uit te keren van maximaal 20 procent van het basissalaris. Topman Pieter van der Does bungelt steevast onderaan in lijstjes van de beloning van bestuurders. Zijn totale beloning was vorig jaar 692 duizend euro. Dit was onderdeel van de typische cultuur van het concern, de Adyen-formule. In zekere zin lijkt Adyen nu toch mee te gaan in de wedloop van hogere beloningen tussen technologiebedrijven. Zij het in bescheiden vorm.  

Voorstel 3: mislukte overname stuwt beloningen (Just Eat Takeaway) 
Niet goed gepresteerd, wel een hogere beloning. Dat staat haaks op het uitgangspunt van belonen naar presteren, maar toch menen de commissarissen dat het vierkoppige bestuur van Just Eat Takeaway (JET) hogere salarissen verdient. Bestuurders zien hun vaste salaris vanaf dit jaar flink stijgen. Op 17 mei komen bestuur en commissarissen de aandeelhouders van het moeilijk draaiende JET onder ogen. Topman Jitse Groen krijgt er, als het voorstel wordt goedgekeurd, ruim 37 procent bij, van 488 duizend euro naar 670 duizend euro. Cfo Brent Wissink gaat van 462 duizend euro naar 645 duizend euro. 

De commissarissen voeren als argument voor de voorgestelde verhoging aan dat JET “groter en complexer” is geworden. De huidige salarissen stammen nog uit 2019, schrijven zij. Die zijn vastgesteld voordat JET het Britse Just Eat kocht en zich verslikte in de overname van Grubhub. 

Het aandeel JET is mede door de waardevernietigende miljardenovername van het Amerikaanse Grubhub en door een zwabberende strategische koers met 85 procent gedaald in de laatste twee jaar. Dat maakt het moment van deze salarisverhoging op zijn zachtst gezegd ongelukkig. Bestuurders worden direct in de vorm van een hoger basissalaris beloond voor slecht uitgepakte overnames 

Omdat het vaste salaris de grondslag is voor de bonussen die het JET-bestuur kan krijgen, zorgt de salarissprong ook voor opwaartse druk op de jaarbonus (in cash) en de meerjarenbonus (in aandelen). Aan de voorwaarden voor mogelijke bonussen hebben commissarissen ook gedraaid. De bonusdoelen zijn meer gericht op winst en minder op groei. Het is de vierde keer in vijf jaar tijd dat de commissarissen het beloningsbeleid herzien. Die ongebruikelijke frequentie illustreert misschien wel het beste hoe vaak JET de afgelopen jaren de strategische koers aanpaste. Het beloningsbeleid hobbelde telkens achter de zwalkende strategie van de maaltijdbezorger aan. 

Voorstel 4: weggestemd beloningsplan toch doorgedrukt (TomTom)  
TomTom wil zichzelf opnieuw uitvinden. Samen met onder andere techgiganten als Amazon en Microsoft stort het zich op het maken van nog geavanceerdere digitale kaarten die sneller up-to-date zijn. Het navigatieconcern moet door de nieuwe plannen weer structureel winstgevend worden en in de groeimodus komen.  

Daar hoort volgens commissarissen ook een nieuw plan bij om werknemers een beetje aandeelhouder te maken. Zij bedachten een constructie waarbij zij hun jaarbonus kunnen omzetten in speciale aandelen. Indien het navigatieconcern een winst- en omzetdoel voor 2025 haalt, krijgen de werknemers voor elk omgezet aandeel TomTom (nagenoeg) een gratis extra aandeel.  

Maar, zo menen de commissarissen, het zou een verkeerd signaal geven als werknemers wordt gevraagd hun cashbonus in aandelen te investeren, terwijl de bedrijfstop deze mogelijkheid niet heeft. En dus was er ook een hierop aangepast bonusplan voor bestuurders nodig, waarmee beleggers moesten instemmen. Die instemming kwam er echter niet. In de ava van medio april wist TomTom net niet de vereiste meerderheid van driekwart van het kapitaal af te dwingen. Geblokkeerd dus, zou je zeggen.  

Uiteindelijk kwamen commissarissen met een creatieve oplossing. Zij hebben hun discretionaire bevoegdheid ingezet zodat ze het plan toch kunnen doorzetten. Daarmee wordt het elastiekje wel erg opgerekt, om niet te zeggen dat het knapt. De discretionaire bevoegdheid van commissarissen is niet bedoeld om zomaar een geheel nieuw beloningsplan in te voeren als aandeelhouders dat hebben afgekeurd. Die kan hooguit bedoeld zijn om na afloop van een prestatieperiode in te grijpen indien het totale beloningspakket tot onredelijke uitkomsten leidt. Bijvoorbeeld om een vergoeding neerwaarts aan te passen. 

Het weggestemde voorstel dat desondanks toch wordt doorgezet, moet voor topman Harold Goddijn (bonus: 487 duizend euro), cfo Taco Titulaer (320 duizend euro) en bestuurder Alain de Taeye (325 duizend euro) de weg vrijmaken hun jaarbonus geheel of gedeeltelijk om te zetten in aandelen.  

Als de 2025-doelen worden behaald, krijgen ook zij, net als de werknemers, gratis aandelen. Het gaat dus niet om extreme bedragen. Dat past in het redelijk gematigde beloningsbeleid van TomTom.